Kapitały własne można uznać za najbardziej trwałe źródło finansowania majątku spółki, to znaczy jej aktywów. Mniej trwałym źródłem finansowania są zobowiązania spółki. Ulegają one bowiem nieustannym zmianom wraz z bieżącymi operacjami gospodarczymi spółki. Ale nawet w ramach kapitałów własnych spółki kapitałowej istnieją takie, których trwałość jest największa -jest to kapitał zakładowy (podstawowy) spółki kapitałowej oraz kapitały o charakterze bardziej płynnym. Są to kapitały, których byt może być czasowy, a wartość korygowana jest na podstawie decyzji właścicielskich (uchwał zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy). W opracowaniu przedstawiamy, jak powstają kapitały własne, jakim celom służą i jaki mają wpływ na postrzeganie spółki.
Kategorie kapitałów własnych
Klasyfikacja kapitałów została dokonana przede wszystkich w przepisach o rachunkowości (najpełniej) oraz w przepisach Kodeksu spółek handlowych i przepisach pokrewnych, dotyczących specyficznych rodzajów działalności (np. w prawie bankowym lub w przepisach działalności ubezpieczeniowej).
SŁOWNICZEK
Kapitały własne - wkład właścicieli majątku spółki na czas nieograniczony lub na czas oznaczony trwaniem spółki lub decyzjami właścicieli podejmowanymi w trakcie istnienia (funkcjonowania) spółki.
Kryteria trwałości oraz źródeł pochodzenia kapitałów pozwalają wydzielić specyficzne kategorie kapitałów własnych. Ustawa o rachunkowości dzieli kapitały na następujące kategorie:
- Kapitał podstawowy.
- Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna).
- Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna).
- Kapitał zapasowy.
- Kapitał z aktualizacji wyceny.
- Pozostałe kapitały rezerwowe, kapitał rezerwowy z dopłat wspólników (poz. wprowadzona w 2003 r.), należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna) (poz. wprowadzona w 2003 r.) - zob. art. 36 ust. 2e uor.
- Zysk (strata) z lat ubiegłych.
- Zysk (strata) netto (z roku bieżącego).
- Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna).
Warto zauważyć, że niektóre kategorie kapitałów własnych muszą pojawiać się "obowiązkowo", ponieważ bez ich istnienia spółka nie mogłaby w ogóle powstać i funkcjonować. Taką kategorią w spółkach kapitałowych jest kapitał podstawowy. Przy tym k.s.h. określa minimalne wysokości kapitałów podstawowych, dla spółki z o.o. jest to 50 000 zł, dla spółki akcyjnej 500 000 zł1. Oznacza to, że kapitały podstawowe nie mogą osiągnąć wartości poniżej minimum, chociaż równocześnie wielkość kapitałów własnych może okazać się mniejsza niż kapitał podstawowy lub nawet ujemna.
W kolejnych latach obrotowych w spółce obowiązkowo muszą być wykazywane kapitałowe kategorie zysku (straty) roku obrotowego oraz zysku (straty) lat ubiegłych.
Właściciele spółki mają szerokie uprawnienia do kształtowania wielkości kapitałów własnych. Jednak na ich wysokość i możliwość dokonywania ruchów (zmian) na kapitałach mogą mieć wpływ także inne czynniki niż wola właścicieli, takie jak:
- wspomniane minimalne wartości kapitałów podstawowych niepozwalające na umorzenie wartości udziałów lub akcji poniżej minimum,
- niemożność dokonywania podziału (dystrybucji) określonych kategorii kapitałów, np. kapitałów z aktualizacji wyceny,
- istnienie niepokrytych strat bilansowych,
- brak odpowiednich zapisów w umowie spółki, np. co do możliwości dokonywania dopłat do kapitału.
Dlatego właściciele spółek powinni precyzyjnie analizować sytuację finansową spółki i oceniać, jaki poziom kapitałów własnych jest optymalny lub tylko wskazany w celu zapewnienia spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz możliwości kontynuacji działalności i rozwoju. W tym względzie mogą istnieć różne strategie właścicielskie, które odzwierciedlą się w odpowiednim zarządzaniu kapitałami. Jedni właściciele mogą traktować spółkę jako bieżące źródło zarobku, który będzie osiągany poprzez coroczne podziały zysku netto w formie dywidendy. W takiej sytuacji kapitały własne będą oscylować wokół wartości kapitałów "obowiązkowych", czyli zakładowego (w SA także obowiązkowego kapitału rezerwowego). Inni właściciele mogą stawiać na wzrost wartości spółki, który zasadniczo wiąże się z akumulacją kapitałów własnych w dłuższym okresie. W takiej sytuacji właściciele mogą zostawiać znaczące części zysków w spółce jako kapitały albo przeznaczać je na konkretne inwestycje (model refinansowania).
Zmiany dotyczące kapitałów oraz pewne ich wzajemne relacje można wskazać na przykładzie.
Dwaj wspólnicy powołali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w 2002 r. Kapitał zakładowy (podstawowy) wyniósł 50 000 zł (zdarzenie 1). W tym samym 2002 r. - roku rozpoczęcia działalności - spółka poniosła stratę w wysokości 50 000 zł (zdarzenie 2).
W2003 r. miały miejsce następujące zdarzenia, które wpłynęły na wysokość kapitałów własnych:
- spółka poniosła stratę w wysokości 50 000 zł (zdarzenie 3),
- wspólnicy podnieśli kapitał podstawowy w taki sposób, że objęli udziały o wartości nominalnej 50 000 zł (zdarzenie 4), czyli podnieśli kapitał do wysokości 100 000 zł, ale wnieśli majątek na pokrycie tych nowych kapitałów w wysokości 200 000 zł; agio - nadwyżka wartości wkładów nad wartością objętych za nie udziałów (zdarzenie 5).
W 2004 r. spółka uzyskała zysk netto w wysokości 40 000 zł (zdarzenie 6). Innych zdarzeń co do zmian kapitałów nie było. Zysk przeznaczono na pokrycie strat. W2005 r. spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 30 000 zł (zdarzenie 7) - zysk przeznaczono na pokrycie strat. W 2006 r. spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 10 000 zł (zdarzenie 9). Zysk przeznaczono na pokrycie strat. W 2007 r. miały miejsce następujące zdarzenia:
- spółka poniosła stratę w wysokości 100 000 zł z powodu utraty podstawowego rynku zbytu (zdarzenie 10),
- wspólnicy dokonali dopłat do kapitału w wysokości 100 000 zł z przeznaczeniem na pokrycie strat (zdarzenie 11) oraz inne cele,
- wspólnicy podnieśli kapitał podstawowy o 50 000 zł; źródłem podwyższenia był kapitał zapasowy (zdarzenie 12).
Z przytoczonego przykładu można wyciągnąć następujące wnioski:
- działalność gospodarcza spółki w dłuższym okresie nie okazała się rentowna i straty z lat poprzednich były pokrywane albo z zysków, albo z interwencji właścicieli w formie dopłaty,
- kapitały własne spółki pozostały jednak relatywnie wysokie; wynikało to z interwencji właścicieli i dokapitalizowania spółki na bieżąco w różnych formach:
- przede wszystkim w formie regularnego podwyższania kapitału podstawowego oraz
- wniesienia majątku powyżej wartości nominalnej objętych udziałów (utworzenia kapitału zapasowego) oraz
- wniesienia dopłat z częściowym przeznaczeniem na pokrycie strat z lat ubiegłych.
Należy zauważyć, że we wskazanych latach spółka nie wypracowała zysków, które mogłyby być bezpośrednio podzielone w formie dywidendy przez właścicieli. Głębsza analiza finansowa przedsiębiorstwa takiej spółki mogłaby też prowadzić do wniosku, że wskazane byłyby zmiany w charakterze działalności, ponieważ wyniki operacyjne nie są satysfakcjonujące.
Kapitały spółki mogą mieć zarówno źródła zewnętrzne, czyli właścicielskie (wkłady majątkowe), jak i źródła wypracowane przez samą spółkę (zyski i straty). Źródła kapitałów z aktualizacji majątku można uznać za specyficzne. Z jednej strony są tworzone dzięki posiadaniu majątku własnego, z drugiej strony można je tworzyć, jeśli zaistnieją przesłanki na zewnątrz spółki (np. otoczenie wysokoinflacyjne lub znaczący wzrost wartości rynkowej majątku). Naturalnym dążeniem właścicieli jest, żeby kapitały pochodziły ze źródeł wypracowanych przez samą spółkę, czyli z zysku.
Źródła powstania kapitałów własnych
Część zysku netto nierozdzielona między udziałowców (akcjonariuszy) i nieprzeznaczona na inne cele (na przykład pokrycie strat), a pozostawiona w spółce.
Ruchy na kapitałach - aspekty praktyczne związane z zarządzaniem kapitałami
Właściciele spółki mogą, w granicach prawa, w sposób aktywny zarządzać strukturą i wysokością kapitałów. Poszczególne ruchy na kapitałach dokonywane przez właścicieli powinny wynikać z jasno sprecyzowanych celów długo- i krótkoterminowych. W związku z tym należy przeanalizować, z jakich przesłanek mogą wynikać szczegółowe ruchy kapitałowe inicjowane przez właścicieli oraz jakie mogą dać efekty prawne, finansowe, a także, co może nie być bez znaczenia, podatkowe. W szczególności warto odpowiedzieć sobie na pytanie, czy w danej sytuacji istnieją równie skuteczne rozwiązania alternatywne oraz jakie mogą być koszty związane z danym ruchem kapitałowym.
Podwyższenie kapitału ze środków pochodzących od wspólników
Podwyższenie kapitału wydaje się najprostszą formą zwiększenia kapitałów własnych spółki. Podwyższenie kapitału jest zasadniczo decyzją własną właścicieli (udziałowców, akcjonariuszy), ale może za nim stać inicjatywa zarządu niewywodzącego się spośród właścieli.
Dystrybucja zysku netto następuje w drodze sformalizowanego podziału zysku dokonanego uchwałą wspólników (akcjonariuszy) na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. W przykładowym księgowaniu (obok) zysk został podzielony na część przeznaczoną na pokrycie (rozliczenie) strat oraz część pozostającą w spółce jako kapitał zapasowy. Taki podział w obu częściach bezpośrednio wpływa na wielkość kapitałów własnych.
Podwyższenie kapitału może wynikać z różnorodnych przyczyn i może mieć na celu: a. Zasilenie spółki w aktywa, kiedy jako wkład wnoszone są one w celu objęcia nowych udziałów. W takim przypadku uzyskuje się następujące efekty, poza zwiększeniem kapitałów własnych:
- zwiększenie aktywów spółki i rozszerzenie potencjału gospodarczego (zwiększenie sumy bilansowej),
- ewentualnie przekazanie w ten sposób spółce niepieniężnych składników majątku (aportu), który może znaleźć pełne wykorzystanie w spółce; w tym kontekście warto wspomnieć o wniesieniu jako aportu knowhow, wartości niewymagającej dokonania dodatkowego wysiłku finansowego przez właścicieli, wynikającej z ich dotychczasowej wiedzy i doświadczenia (pamiętajmy, że zdolność aportowa know-how może być przedmiotem analizy sądu rejestrowego),
- zwiększenie wiarygodności na zewnątrz poprzez wzrost kapitałów (na przykład wobec banków i innych instytucji finansowych, jak leasingodawcy),
- zwiększenie ochrony wierzycieli,
- poprawę struktury pasywów, jeżeli spółka ponosiła straty - należy jednak pamiętać, że poprzez podwyższenie kapitału podstawowego nie można bezpośrednio pokryć strat. Temu ostatniemu celowi służą inne przesunięcia międzykapitałowe, o których niżej, b. Zamianę (konwersję) wierzytelności spółki wobec wspólników (potraktowaną jako aport) na kapitały. Jest to często spotykany sposób dokapitalizowania spółki, gdy nie jest ona w stanie spłacić takich wierzytelności. Konwertować można zarówno wierzytelności handlowe (z tytułu dostaw), jak i wierzytelności z tytułu pożyczek pieniężnych. Trzeba jednak zauważyć, że poprzez samą konwersję spółka nie pozyskuje dodatkowych składników majątku, a sama konwersja z rachunkowego punktu widzenia stanowi przesunięcie w pasywach odpowiednich wartości (pozycji) zobowiązań do kapitałów podstawowych. Oznacza to, że konwersja nie powoduje wzrostu wielkości sumy bilansowej. Poprzez konwersję wierzytelności na kapitał uzyskujemy następujące efekty: pozytywną zmianę struktury pasywów poprzez redukcję zobowiązań; w skrajnych przypadkach może to oznaczać brak konieczności wypowiadania się właścicieli co do dalszego funkcjonowania spółki, a nawet uniknięcie zgłoszenia wniosku o upadłość, jeżeli zobowiązania przewyższały wartość aktywów spółki, średnio- lub długoterminową poprawę płynności, skoro część wierzytelności wraz z konwersją przestaje być wymagalna, poprawę wizerunku spółki, iluzoryczne natomiast może być zwiększenie ochrony pozostałych wierzycieli.
Zmianę struktury właścicielskiej (udziałowej, akcjonariatu) w spółce. Podwyższenie kapitału może oznaczać, że nowe udziały (akcje) obejmą nowi wspólnicy lub dotychczasowi wspólnicy w proporcji innej niż dotychczasowa. Publiczna emisja akcji zawsze prowadzi do takiego rezultatu. Podwyższenie kapitału poprzez objęcie udziałów nowych udziałów (akcji) może dać następujące efekty:
- dopuszczenie nowych partnerów biznesowych bez konieczności sprzedaży udziałów (akcji) z jednoczesnym dokapitalizowaniem spółki,
- poprawę struktury kapitałowej, zwiększenie wiarygodności oraz wzmocnienie ochrony wierzycieli.
Podział zysku, w tym pozostawienie całości lub części zysku w spółce
Wspólnicy, dzieląc zysk uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wiele możliwości jego przeznaczenia (art. 191 i 231 k.s.h.). Mogą przede wszystkim dokonać podziału zysku w formie dywidendy, czyli pomniejszyć kapitały własne spółki. Dywidenda może być wypłacona zarówno z zysku ostatniego roku obrotowego, jak i z zysków pozostawionych w spółce w latach poprzednich (także z zysków lat poprzednich przeniesionych do kapitału zapasowego). Uchwała dotycząca podziału zysku w formie dywidendy musi precyzyjnie określać kwoty i źródła kapitałowe wypłaty dywidendy. Oznacza to zatem, że uchwała z danego roku może mieć skutki odnoszące się także do wyników lat poprzednich.
Szczególnym sposobem podziału zysku jest jego pozostawienie w całości lub w części w spółce. Wspólnicy mogą pozostawić nierozdzielony zysk w spółce lub przeznaczyć taki zysk bezpośrednio na utworzenie lub zwiększenie kapitału zapasowego. Zatem z punktu widzenia prezentacji takiego zysku może się on znaleźć w pozycji "VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych", "IV. Kapitał zapasowy" lub "VI. Pozostałe kapitały rezerwowe". Pozostawienie (części) zysku w spółce nie powoduje bezpośrednio zwiększenia kapitałów własnych - powoduje tylko ruchy wewnątrz kapitałów własnych.
Niezależnie od ostatecznego "skierowania" pozostawionego w spółce zysku, celem takiej operacji jest przeznaczenie kapitałów wypraco
wanych przez samą spółkę na dalszy jej rozwój. Takie "odpowiedzialne" zachowanie wspólników może być szczególnie istotne w początkowych latach działalności spółki lub w okresie przewidywanego spadku koniunktury, kiedy wymaga ona wzmocnienia kapitałowego. Przypominamy, że pozostawienie zysku w spółce, jeżeli nie zostanie on przeznaczony na pokrycie strat, nie pozbawia wspólników prawa do wypłaty z niego dywidendy w przyszłości.
Zysk pozostawiony w spółce na pokrycie strat
Zysk pozostawiony w spółce na pokrycie strat jest specyficzną odmianą podziału zysku. Podział taki może wynikać z uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia:
- o podziale zysku bieżącego roku (przeznaczenie na pokrycie strat),
- o przeniesieniu całości lub części zysku pozostawionego w spółce z lat poprzednich (przeznaczenie na pokrycie strat),
- o przeniesieniu całości lub części kapitału zapasowego lub rezerwowego z przeznaczeniem na pokrycie strat.
Należy zauważyć, że takie przeznaczenie kapitałów na bezpośrednie pokrycie strat nie prowadzi do zmian wysokości kapitałów własnych. "Poprawia" natomiast prezentację kapitałów własnych, ponieważ może wyeliminować z ich prezentacji wartości ze znakiem minus. Trzeba też pamiętać, że zysk raz przeznaczony na pokrycie strat nie może już być podzielony w formie dywidendy. Z drugiej strony wspólnicy mają obowiązek podjąć uchwałę co do pokrycia strat(y). Najczęściej przewidują, że strata taka zostanie pokryta z przyszłych zysków. W takiej sytuacji automatycznie należy rozliczyć straty z zyskami w miarę ich osiągania.
Pewnym rozwiązaniem może być umorzenie udziałów (akcji) bez wynagrodzenia dla wspólników. Może do tego dojść, gdy spółka ma odpowiednio duży kapitał podstawowy. Różnica między wartością nominalną udziałów (akcji) a ceną (zerową) "wędruje" na kapitał zapasowy, z którego pokrywamy straty. Można też pokryć straty z kapitału zapasowego powstałego w wyniku istnienia agio, jeżeli taki istnieje. W obu wskazanych przypadkach pokrycie straty następuje ze środków już wcześniej zainwestowanych przez wspólników, bez konieczności dokonywania przez nich dodatkowych nakładów. Natomiast zachowają oni prawa do podziału całych zysków w formie dywidendy.
WAŻNE!
Umorzenie udziałów (akcji) bez wynagrodzenia i przeznaczenie kapitału zapasowego z umorzenia lub z agio na pokrycie strat nie zmienia ogólnej wysokości kapitałów własnych.
Dopłaty
Dopłaty są formą dokapitalizowania spółki z o.o. będącą czymś pośrednim między zwiększeniem kapitału podstawowego a pożyczką długoterminową. Z jednej strony dopłaty są księgowane w odrębnej pozycji kapitałów rezerwowych z dopłat, z drugiej strony mogą one być zwrócone udziałowcom. Należy zauważyć, że możliwość dokonywania dopłat musi wyraźnie wynikać z umowy spółki. Dopłaty mogą mieć wyłącznie formę pieniężną, a ich wysokość musi być proporcjonalna do struktury udziałowej.
Dopłaty mogą być przeznaczone ogólnie na prowadzenie działalności przez spółkę, jak też na określone cele, na przykład na cele inwestycyjne lub na pokrycie strat. Należy zauważyć, że nie można dokonać zwrotu dopłat, jeśli spółka wykazuje straty (art. 179 k.s.h.). Zapis taki budzi wiele wątpliwości interpretacyjnych. Nie do końca wiadomo, czy chodzi o straty z roku bieżącego, czy o straty z lat poprzednich. Nie wiadomo też, czy zabroniony jest zwrot dopłat, gdy spółka ma mimo strat dodatnie kapitały własne. Tak ogólny zapis wskazuje, że spółka w ogóle nie powinna na dzień zwrotu dopłat wykazywać jakichkolwiek strat. Oznacza to, że udziałowcy muszą poczekać ze zwrotem dopłat do czasu pokrycia strat z zysków albo z innych kapitałów (zapasowego, rezerwowych).
Agio - kapitał zapasowy
Agio stanowi różnicę między wartością wniesionego wkładu przez wspólnika a wartością nominalną objętych udziałów lub akcji. Agio może wystąpić zarówno przy pokrywaniu udziałów gotówką, jak i przy wnoszeniu aportów. Wskazana różnica odnoszona jest w kapitał zapasowy. Różnica nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki. Powstanie agio zwiększa wartość kapitałów własnych. Najczęściej agio występuje przy emisjach publicznych akcji, gdy "cena emisyjna" akcji i jej nadwyżka nad wartością nominalną akcji ustalana jest przez rynek poprzez giełdę papierów wartościowych.
W przypadku agio wspólnik podnosi kapitał podstawowy o wysokość historycznej ceny nabycia aportu, a różnica wartości jest odnoszona w kapitał zapasowy. W ten sposób:
- spółka uzyskuje wartościowe aktywa i dokapitalizowanie,
- kapitał zapasowy z tytułu agio może być, na przykład, wykorzystany do pokrycia strat niezależnie od bieżącej sytuacji operacyjnej spółki (nie trzeba na pokrycie strat przeznaczać przyszłych zysków - tj. rezygnować z dywidendy albo dokonywać dopłat),
- wspólnik wnoszący np. aport nie ma zobowiązania podatkowego z tytułu objęcia udziałów, ponieważ wartość objętych udziałów będzie równa kosztowi historycznemu nabycia aportu.
Wykorzystanie agio, jako wygodnego narzędzia kapitalizacji, może być dokonane w przypadku każdego rodzaju wkładów niepieniężnych (aportów), których wartość rynkowa jest znacząco wyższa niż wartość historyczna (księgowa).
Podwyższenie kapitałów: podstawowego, zapasowego i rezerwowych
Zasadniczo wszystkie rodzaje kapitałów: zapasowe lub rezerwowe, w tym zyski z lat ubiegłych, mogą być źródłem podwyższenia kapitału podstawowego. Na podwyższenie kapitału podstawowego nie można jednak użyć obowiązkowego kapitału rezerwowego (obowiązkowy odpis z zysku) w SA oraz kapitałów z aktualizacji wyceny. Ten rodzaj operacji jest, co do zasady, neutralny dla wartości kapitałów własnych.
Trzeba zaznaczyć, że względy podatkowe mogą powstrzymywać wspólników, osoby fizyczne, przed operacjami podwyższania kapitału podstawowego z kapitałów zapasowych (rezerwowych). Jeżeli spółka może funkcjonować z kapitałami zapasowymi i nie ma zewnętrznych nacisków ekonomicznych na podwyższanie kapitału podstawowego w ten sposób, zasadniczo nie ma uzasadnienia dla podwyższenia kapitału podstawowego. Należy także dodać, że taka operacja pozbawiłaby wspólników możliwości wypłaty dywidend z kapitałów zapasowych lub zakumulowanych zysków z lat ubiegłych.
Umorzenie udziałów i akcji
Umorzenie udziałów lub akcji dotyczy wyłącznie kapitału podstawowego. Oznacza ono, że wspólnik pozbawia się w całości lub w części pewnej puli udziałów lub akcji. W zamian za umorzone udziały lub akcje wspólnik może otrzymać wynagrodzenie - może być ono zarówno wyższe, równe, jak i niższe niż nakłady poniesione przez niego na objęcie tych udziałów (akcji). Można też umorzyć udziały bez wynagrodzenia każda ze wskazanych sytuacji ma wpływ na wysokość kapitałów własnych.
Jeżeli wynagrodzenie będzie wyższe niż wartość nominalna udziałów (akcji), nastąpi obniżenie kapitałów własnych. Różnica między wartością nominalną umorzonych udziałów (akcji) pomniejszy wartość kapitałów zapasowych. Jeżeli nie wystarczy kapitałów zapasowych, spółka będzie musiała zaksięgować stratę roku bieżącego.
Jeżeli wynagrodzenie będzie równe wartości nominalnej udziałów (akcji), nie nastąpią zmiany wysokości kapitałów własnych - wypłata gotówkowa będzie równa wartości obniżenia kapitału. Jeżeli wynagrodzenie będzie niższe niż wartość nominalna umorzonych udziałów (akcji), różnica będzie dla spółki dodatnia i zostanie odniesiona na podwyższenie kapitału zapasowego. Należy przy tym zauważyć, że taka różnica - w końcu niewypracowana przez samą spółkę - nie stanowi dla spółki przychodu do opodatkowania.
Umorzenia udziałów nie są częstymi operacjami z racji swojego sformalizowania. Umorzenie może nieco przypominać procedurę likwidacji spółki. Należy jednak zauważyć, że przy równoczesnym umorzeniu udziałów (obniżeniu kapitału) i jego podwyższeniu, co najmniej o taką samą wartość, procedury te są uproszczone. Zwłaszcza te ostatnie operacje stosowane były do "wymiany" wspólników w taki sposób, że jeden ze wspólników umarzał odpowiednią liczbę udziałów (akcji), a inny równocześnie podwyższał kapitał podstawowy o tę samą liczbę i wartość udziałów (akcji). Chodziło głównie o efekt doradca podatkowy dla wspólnika, który umarzał udziały, jeżeli zyski z umorzenia (nadwyżka wynagrodzenia nad wartością nominalną umorzonych udziałów lub akcji) na podstawie odrębnych uregulowań prawnych mogły być nieopodatkowane i gdy prosta sprzedaż udziałów nie dawałaby takich zwolnień.
Umorzenie udziałów lub akcji może być też przydatne w celu pokrycia strat. Przepisy nie pozwalają na bezpośrednią kompensatę strat i kapitału podstawowego. Można tego dokonać z kapitału zapasowego (lub kapitałów rezerwowych). Jeżeli spółka ma relatywnie duży kapitał podstawowy, jego częściowe zmniejszenie poprzez umorzenie udziałów (akcji) bez wynagrodzenia spowoduje wytworzenie (zwiększenie) kapitałów zapasowych, które mogą pozwolić na pokrycie strat. Oczywiście w takiej sytuacji wspólnik (akcjonariusz) musi brać pod uwagę to, czy nie uszczupli swoich uprawnień do "kontrolowania" spraw spółki, gdyby jego prawa głosu uległy osłabieniu.
Reasumując, umorzenie udziałów z obniżeniem kapitału podstawowego może prowadzić do:
- zmiany struktury udziałowej, aż do wymiany wszystkich udziałowców (akcjonariuszy),
- zmniejszenia kapitałów własnych, gdy wynagrodzenie jest wyższe od wartości nominalnej udziałów (akcji),
- zwiększenia kapitałów własnych - kapitału zapasowego, gdy wynagrodzenie jest niższe niż wartość nominalna udziałów (akcji),
- możliwości pokrycia strat z powstałych na skutek umorzenia kapitałów zapasowych.
Połączenie i podział spółek
Na zakończenie należy wspomnieć, że zawsze dochodzi do zmian kapitałowych w sytuacji połączenia i podziału spółek kapitałowych. W przypadku połączenia spółek przez inkorporację (przejęcie) może dojść do:
- podwyższenia kapitału spółki przejmującej o wartość majątku spółki przejmowanej, gdy dochodzi do połączenia metodą nabycia,
- korekty kapitałów własnych spółki przejmującej, gdy dochodzi do połączenia metodą łączenia udziałów.
W przypadku połączenia przez fuzję (gdy tworzony jest nowy podmiot), nowo utworzona spółka nie musi mieć kapitałów własnych równych wcześniejszym połączonym kapitałom obu spółek. Często różnice te będą bardzo znaczące.
Przy podziale spółek kapitały własne powinny odzwierciedlać proporcjonalnie wartości majątku wydzielonego do poszczególnych dzielących się spółek.
Połączenia lub podziały spółek są skomplikowanymi operacjami prawno księgowymi i aspekty zarządzania kapitałami są z reguły wtórne. Decydują raczej kryteria biznesowe. Należy jednak zdawać sobie sprawę, że efekt kapitałowy połączenia lub podziału nie da sumy kapitałów własnych, odpowiednio: poszczególnych spółek przed połączeniem czy dzielonej spółki przed podziałem.
Specyficzne aspekty podatkowe
Wydawać by się mogło, że ruchy kapitałowe nie tworzą skomplikowanych problemów podatkowych. Należy jednak zwrócić uwagę na kilka zagadnień, które mogą rzutować na podjęcie decyzji z zakresu zarządzania kapitałami.
Wpływ dyrektyw i umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
W sytuacji gdy mamy do czynienia z transakcjami kapitałowymi o charakterze transgranicznym, należy zwrócić uwagę na przepisy dyrektyw unijnych dotyczących swobody przepływów kapitałowych, przepisów wewnętrznych z nich wynikających oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W szczególności dyrektywy unijne, a za nimi ustawodawstwo wewnętrzne, pozwalają na nieodprowadzanie podatku od wybranych zysków z kapitałów, gdy beneficjentem zysku jest spółka położona na terytorium Unii Europejskiej (art. 22 ust. 4 updop). Takimi zyskami są w szczególności dywidendy oraz wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Od 1 stycznia 2007 r. reguła ta dotyczy także zysków z kapitałów wypłacanych między spółkami położonymi w Polsce. Warunkiem zwolnienia jest posiadanie przez beneficjenta zysku co najmniej 15% udziałów w spółce, z której zyski pochodzą. Od 2010 r. udział ten zostanie zmniejszony do 10%. Niestety, zwolnienie to nie dotyczy wypłat na rzecz osób fizycznych.
Podwyższenie kapitału traktowane jak wypłata dywidendy
Artykuł 10 ust. 1 pkt 4 updop oraz art. 24 ust. 5 pkt 4 updop mówią, że podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego traktowane jest tak jak wypłata dywidendy. Przepis ten ma charakter bardzo ogólny i nie różnicuje źródeł powstawania kapitału zapasowego (rezerwowych). A źródłami tymi mogą być:
- zyski,
- agio,
- wysokość różnicy ujemnej między wynagrodzeniem za umorzone udziały (akcje) a wartością nominalną umorzonych udziałów (akcji),
- dopłaty.
Tylko w pierwszym przypadku - zysku - kapitał zapasowy powstaje z tych samych źródeł wewnętrznych spółki, które mogą być źródłem wypłaty dywidendy. W pozostałych przypadkach kapitały zapasowe (rezerwowe) powstają z zewnętrznego zasilania przez wspólników - nawet w przypadku umorzenia, gdy wspólnik rezygnuje z wynagrodzenia, w rzeczywistości finansują spółkę.
Niestety, władze skarbowe stoją na stanowisku, że źródło pochodzenia kapitałów zapasowych nie ma znaczenia, liczy się tylko samo przesunięcie między kapitałami, żeby potraktować je jako dywidendę. Od 1 stycznia 2007 r. przepis art. 10 ust. 1 pkt 4 updop nie ma większego znaczenia dla operacji między polskimi spółkami kapitałowymi (art. 22 ust. 4 updop). Mogą one bowiem skorzystać ze zwolnienia opartego na dyrektywach unijnych. Zwolnieniu temu nie podlegają jednak udziałowcy (akcjonariusze) będący osobami fizycznymi.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako aport
Transakcja pokrycia objętych udziałów (akcji) aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa daje wymierne korzyści zarówno spółce, jak i wspólnikom. Spółka zyskuje zorganizowane materialne środki dla działalności, natomiast dla wspólnika objęte udziały (akcje) nie stanowią przychodu do opodatkowania. Trzeba jednak zwrócić uwagę na kwestię, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa rzeczywiście spełnia kryteria definicji ustawowej, która znajduje się w art. 4a pkt 4 updop. Według tego przepisu zorganizowana część przedsiębiorstwa to:
- organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
- przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak widać, definicja ta zawiera kilka kryteriów wyodrębniania zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
- wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (kryterium organizacyjne),
- wyodrębnienie składników majątku, które można określić jako aktywa i pasywa (składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania - kryterium majątkowe),
- wyodrębnienie w celu realizacji określonych zadań gospodarczych (kryterium celowościowe),
- wyodrębnienie niezależnego przedsiębiorstwa w taki sposób, że zorganizowana część przedsiębiorstwa mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące założone zadania (kryterium samodzielności).
Należy zatem starannie przygotować wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na długo przed faktycznym wniesieniem go jako aportu do innej spółki.
Kapitały a postrzeganie spółki
Wysokość kapitałów własnych spółki jest uzależniona zarówno od bezpośrednich działań właścicielskich (przede wszystkim wysokość kapitału podstawowego, agio, dopłaty), jak i efektywności samej spółki.
Oczywiście, im wyższe kapitały spółki, tym lepsze jej postrzeganie. Ale waga poszczególnych rodzajów kapitałów dla zewnętrznego obserwatora, a zwłaszcza dla wierzyciela, jest różna. Najwyższą wagę mają kapitały wypracowywane przez samą spółkę - to one świadczą o zdolności do spłaty zobowiązań. Przykładem mogą być spółki deweloperskie, które posiadają małe kapitały podstawowe, ale osiągają relatywnie wysoką rentowność. Czyli ich kapitały budowane są na wysokości zysków.
Wiele rodzajów działalności wymaga na starcie dużych kapitałów własnych - na przykład spółki produkcyjne. Wtedy kapitał podstawowy jest stosunkowo wysoki i brak dostatecznej kapitalizacji na starcie powoduje konieczność wielokrotnego dokapitalizowania w różnorodnych formach.
Struktura kapitałów własnych, a zwłaszcza ich źródeł, to czytelna informacja dla potencjalnych inwestorów lub wierzycieli. Dlatego prezentacja poszczególnych rodzajów kapitałów jest dosyć szczegółowa i ma pokazać "samodzielność" finansową spółki lub jej brak.
Reasumując, nie zawsze wysoki kapitał podstawowy będzie oceniany jako dostateczne zabezpieczenie wierzycieli. Ma on większe znaczenie na początku funkcjonowania spółki, dalsze jej losy powinny opierać się na wypracowanych własnych zyskach. Obserwacja rentowności i analiza płynności dopiero pokażą właściwą wartość spółki.
§ art. 4a pkt 4, art. 10, art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 141, poz. 888
art. 36 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 144, poz. 900 |
